Η Ράιλι μπαίνει στην εφηβεία και τα κυρίαρχα μέχρι τώρα συναισθήματά της, η Χαρά, η Λύπη, ο Θυμός, ο Φόβος και η Αηδία, αιφνιδιάζονται όταν εμφανίζεται η Ανησυχία. Η οποία, μάλιστα, καταφθάνει με παρέα.